Şirketin vergi borcu için bana ödeme emri geldi: müdür ve ortak ne zaman sorumlu?

Limited şirketlerde sık yaşanan bir durum: şirket vergisini ödemez, birkaç yıl sonra vergi dairesi eski müdüre ya da ortağa ödeme emri gönderir. Çoğu zaman kişi şirketten çoktan ayrılmıştır, borcun hangi döneme ait olduğunu bile bilmez. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu 2025'te verdiği kararlarla bu sorumluluğun sınırlarını belirginleştirdi.

Kim, hangi sıfatla sorumlu?

Kanuni temsilci. Şirkete düşen vergi ödevlerini kanuni temsilciler yerine getirir. Bu ödevleri yerine getirmedikleri için şirketin varlığından alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, temsilcilerin kendi varlıklarından alınır (VUK m. 10). Şirket mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin şahsi mal varlıklarından tahsil edilir; şirketin tasfiyeye girmesi, temsilcinin tasfiyeden önceki döneme ait sorumluluğunu kaldırmaz (6183 s. K. mükerrer m. 35).

Limited şirket ortağı. Ortak, şirketten tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hissesi oranında doğrudan sorumludur. Payını devreden ile devralan, devir öncesine ait alacaklardan birlikte sorumlu tutulur (6183 s. K. m. 35).

İki sorumluluk aynı şey değildir. Kanuni temsilcinin sorumluluğu kanunda vergi ödevlerinin yerine getirilmemesine bağlanmıştır; ortağın sorumluluğu ise böyle bir ödeve bağlanmamış, payla sınırlanmıştır. Bir kişi hem müdür hem ortaksa iki ayrı sıfatla iki ayrı ödeme emri alabilir; aşağıdaki kararlardan ikisi tam da böyle bir dosyadan çıktı.

Şirketin hacizli malları satılmadan bana gelinebilir mi?

Vergi Dava Daireleri Kurulunun 26 Şubat 2025 tarihli kararında (E. 2023/677, K. 2025/82) şirketin bir gümrük idaresine borcu vardı. İdare şirkete ait on bir taşınmazı haczetmişti, ama bu taşınmazların üzerinde idarenin haczinden önce konmuş çok sayıda kamu haczi bulunuyordu. İdare, taşınmazları satmadan müdüre ödeme emri gönderdi. Vergi mahkemesi ve bölge idare mahkemesi, satış yapılmadan şirketin borcun ne kadarını ödeyemeyeceğinin bilinemeyeceğini söyleyerek ödeme emrini iptal etti; Danıştay'ın bozma kararına karşı da ısrar etti.

Kurul oy çokluğuyla ısrar kararını bozdu ve Danıştay 7. Dairesinin gerekçesini benimsedi:

“Kanuni temsilcilerin sorumluluğuna gidilebilmesi için asıl borçlu şirketin haczedilen mallarının satılması zorunlu değildir.”

Hacizli malların alacağı karşılamayacağı ortaya konursa, alacak tahsil edilemeyeceği anlaşılan bir alacak hâline gelir ve kanuni temsilciye başvurulabilir. Mahkeme bu kez hacizli malların alacağı karşılamaya yetip yetmediğini değerlendirecek; yetmiyorsa temsilcinin sorumluluğunun koşullarını ayrıca inceleyecek. Karşı oya göre şirketten tahsil imkânsızlığı somut olarak ortaya konmadan temsilci adına ödeme emri düzenlenemez.

Şirketten ayrıldım; sonradan çıkan borçtan sorumlu muyum?

Kurulun 8 Ekim 2025'te aynı kişi için verdiği iki karar bu soruya cevap veriyor. Kişi bir limited şirketin hem ortağı hem müdürüydü; Mayıs 2014'te hisselerini devretti ve müdürlükten ayrıldı.

Müdür sıfatıyla gelen ödeme emri (E. 2024/180, K. 2025/750). Şirketin 2014 yılı kurumlar vergisi 2015 ve 2016'da beyan edilmiş, vadeleri ayrılıştan sonraya düşmüştü. Vergi mahkemesi ve bölge idare mahkemesi, beyan, tahakkuk ve vade tarihlerinde kanuni temsilci olmayan kişinin bu borçtan sorumlu tutulamayacağını söyledi. Danıştay 4. Dairesi kararı bozdu; bölge idare mahkemesi ısrar etti; Kurul oy çokluğuyla ısrar kararını onadı ve ayrıca gerekçe yazmadı. Karşı oya göre kurumlar vergisi yıllık hesaplansa da müdürün görevde olduğu kıst döneme düşen kısımdan sorumluluk doğar; hisse devrinin ticaret siciline tescili de yalnız açıklayıcıdır.

Ortak sıfatıyla gelen ödeme emri (E. 2024/181, K. 2025/752). Şirket 2014 kurumlar vergisi için Kasım 2016'da pişmanlıkla beyanname verdi, ama vergiyi ve pişmanlık zammını kanundaki on beş günlük süre içinde ödemedi (VUK m. 371). Pişmanlık şartı ihlal edildiği için şirkete vergi ziyaı cezası kesildi ve bu ceza eski ortaktan istendi. Kurul oy çokluğuyla ortağın bu cezadan sorumlu olmadığını söyledi, ama gerekçesi dikkat çekici: ortaklar kural olarak ortaklık sıfatının sürdüğü döneme ilişkin tarh edilen vergi ve kesilen cezalardan sorumludur; ancak cezaya yol açan fiilin ne zaman işlendiğine de bakılır.

“… paylarını devrettikten, başka bir ifadeyle şirketle bağlarının ortadan kalkmasından sonra, ortaklıkları döneminde gerçekleşmeyen pişmanlık hükmünün ihlali sonucunda ortaya çıkan vergi ziyaı cezasından, salt vergilendirme dönemlerinde payları bulunduğundan bahisle sorumlu tutulmaları mümkün değildir.”

Bu, ortağın ayrıldıktan sonra tahakkuk eden her borçtan kurtulduğu anlamına gelmiyor. Vergi mahkemesi “alacak tahakkuk ettiğinde ortak değildi” demişti; Kurul bu gerekçeyi benimsemedi, ortaklık dönemine ait vergi ve cezalardan sorumluluk kuralını korudu. Sonucu belirleyen, cezayı doğuran ihlalin ortak şirketten ayrıldıktan sonra gerçekleşmesiydi. Karşı oya göre ortağın sorumluluğu kusura bağlı değildir ve kanundaki “amme alacağının doğduğu zaman” vergiyi doğuran olay anıdır.

Müdürlük ne zaman başlar: karar mı, tescil mi?

Kurulun 21 Mayıs 2025 tarihli kararına (E. 2023/706, K. 2025/400) konu olayda kişi, Şubat 2008 tarihli ortaklar kurulu kararıyla müdür atanmış, karar Mayıs 2008'de ticaret siciline tescil edilmişti. Şirket Mart 2008'de sahte fatura kullanmıştı. Vergi mahkemesi sorumluluğun tescil ve ilanla başladığını söyleyerek Mart dönemine ilişkin borçları ödeme emrinden çıkardı. Kurul oy birliğiyle bu kısmı bozdu ve Danıştay 4. Dairesinin gerekçesine dayandı: müdür olarak görevlendirildiği ortaklar kurulu kararında imzası bulunan kişinin sorumluluğu bakımından

“… ticaret siciline tescilin kurucu nitelikte olmadığı dikkate alınmalıdır.”

Aynı kararda öbür yön de var: kişinin müdürlüğü sona erdikten sonra şirketin açtığı davada hükmedilen yargı harcından, alacağın doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihte kanuni temsilci olmadığı için sorumlu tutulamayacağı onandı. Olay eski Türk Ticaret Kanunu döneminde geçiyor. Karar, eski usule göre karar düzeltme yolu açık olarak verildi; düzeltme istenip istenmediğini bilmiyoruz.

Ödeme emrine karşı ne yapılmalı?

Ödeme emrine karşı tebliğden itibaren 15 gün içinde vergi mahkemesinde dava açılır; borcun olmadığı, kısmen ödendiği ya da zamanaşımına uğradığı ileri sürülebilir (6183 s. K. m. 58). Dava tahsilatı kendiliğinden durdurmaz; bunun için yürütmenin durdurulması istenmelidir (İYUK m. 27/4). Amme alacağı, vadesinin rastladığı yılı izleyen yılbaşından itibaren beş yıl içinde tahsil edilmezse zamanaşımına uğrar (6183 s. K. m. 102).

Kanuni temsilcinin davasında şirkete yapılmış tebliğler de önemlidir. Kurulun 21 Mayıs 2025 tarihli bir başka kararında (E. 2023/1611, K. 2025/401) Danıştay 4. Dairesi, temsilcinin davasında şirkete yapılan tebliğin incelenemeyeceğini söylemişti. Kurul bu yaklaşımı izlemedi: tebliğine dair hiçbir belge sunulamayan bir alacak yönünden ödeme emrinin iptalini onadı; şirketin adreste bulunmadığının usulüne uygun tutanaklarla tespit edildiği alacaklarda ise ilanen tebliğin şartlarının oluştuğunu kabul edip ilanın kanuna uygun yapılıp yapılmadığının incelenmesini istedi.

Bu ne anlama geliyor?

Ödeme emri gelen müdür ya da ortak için. Önce sıfat ve tarih: hangi tarihler arasında müdür ya da ortaktınız (ortaklar kurulu kararları, sicil gazetesi, hisse devir sözleşmesi), borç hangi döneme ait, ne zaman beyan edildi, vadesi ne zamandı, ceza hangi fiile dayanıyor. Sonra şirketten tahsil imkânsızlığı: idare şirket hakkında takip yapmış mı, haciz ve mal varlığı araştırması dosyada var mı, hacizli malların değeri ve önceki hacizler ne durumda. Sonra şirkete yapılan tebliğler ve zamanaşımı. Bütün bunlar için süre 15 gün.

Şirketten ayrılırken. Pay devrini ve müdürlüğün sona erdiği tarihi yazılı ve tarihli belgelerle kanıtlanabilir hâle getirin ve tescil ettirin. Ayrılmadan önceki dönemin vergileri için risk tümüyle bitmiş değildir; ortak sıfatıyla sorumluluk kural olarak sürer ve kıst dönem görüşü karşı oyda yaşıyor.

Müdür olarak atanırken. İmzaladığınız atama kararının tarihinden itibaren sorumlu olabilirsiniz. Şirketin vergi durumunu görevi kabul etmeden öğrenmek gerekir.

Değerlendirmem

Kararların ortak çizgisini doğru buluyorum: sorumluluk sıfata ve zamana bağlıdır; kimse şirkette olmadığı dönemde yerine getirilmeyen bir ödevden ya da işlenen bir fiilden sorumlu tutulmamalı. Kanuni temsilcinin sorumluluğu Vergi Usul Kanunu'nda ödevi yerine getirmemeye bağlandığına göre, beyan ve ödeme zamanında şirkette olmayan eski müdürün kusurundan söz etmek zordur. Karşı oydaki kıst dönem görüşü, yıllık verginin beyan ödevi henüz doğmamışken ayrılan müdüre, yerine getirme imkânı olmadığı bir ödev için sorumluluk yükler.

Hacizli malların satışının beklenmemesi kararında ise karşı oya daha yakınım. Tahsil imkânsızlığı mükerrer 35. maddenin açık şartıdır ve satış yapılmadan bu imkânsızlığın “anlaşılması” ancak çok somut verilerle mümkün olmalıdır. Kurul da sonucu bir değerlendirmeye bağladı; bu yüzden davada hacizli malların değeri, önceki hacizler ve ipotekler belgeyle tartışılmalıdır.

Bu yazı 4 Ekim 2026 itibarıyla durumu anlatıyor.

Süreç, süreler ve sık sorulanlar: İdare ve vergi hukuku sayfası